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鈊象電子股份有限公司
背書保證辦法
第 一 條:制定目的
為保障公司股東權益,符合金管會對於上市上櫃公司經營要求,針對辦理背書保證之財務管理品質及降低經營風險,訂定本辦法。
第 二 條:法令依據
依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」,訂定本辦法。
第 三 條:適用範圍
一、本公司應關係企業之要求就其融資保證、關稅保證或其他保證需要,得簽發保證票據,或就關係企業簽發之票據予以背書保證。
(一)融資背書保證,包括:
1.客票貼現融資。
2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。
3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
(二)關稅背書保證:係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
(三)其他背書保證:係指無法歸類列入前二目之背書或保證事項。
二、公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本辦法辦理。
三、本公司之子公司對外背書保證辦法比照本公司之規定辦理。
第 四 條:背書保證之對象
本公司得對下列公司為背書保證:
(一)與本公司有業務關係之公司。
(二)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(三)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保,或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受前二項規定之限制,得為背書保證。
第 五 條:背書保證之限額
以公司名義對其他公司背書保證之金額及對單一企業之背書保證金額如下:
一、對外背書保證總額以不超過本公司淨值之百分之五十為限。
二、對母公司或單一子公司背書保證之限額以其淨值之百分之五十為限(第四條,(二)、(三)情形)。
三、對與本公司有業務關係之公司背書保證之限額以不得逾本公司淨值之百分之三十為限(第四條,(一)情形)。
四、本公司及所有子公司整體得為背書保證之總額以不超過本公司淨值之百分之五十為限。
五、本公司及所有子公司整體對單一企業背書保證之金額以不超過本公司淨值之百分之三十為限。
第 六 條:交易條件之決策及授權層級
一、本公司辦理背書保證時,應由經辦部門評估風險並提送簽呈,說明背書保證之對象、種類、理由及金額。
二、本公司辦理背書保證事項時,應先經董事會決議同意後始得為之,但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。另為配合時效需求,得由董事會授權董事長於前條第一項、第二項之範圍內先行決行,事後報請董事會追認並提股東會備查;對於前條第三項,與本公司有業務關係之公司背書保證應先召開董事會決議之,並應於董事會中討論是否要求對方提供足額擔保品以利風險掌控。
三、本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,除須經董事會決議同意或由董事會授權董事長於授權範圍內先行決行、事後再報備外,應每季追踪子公司之財務業務情形,並向董事會報告,以利管控其背書保證效益。
第 七 條:印鑑章保管及程序
一、本公司辦理背書保證事項,除開立保證票據使用票據印鑑外,應向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑。
二、本公司辦理背書保證事項,有關印鑑保管人應報請董事會同意,指派專人保管,變更時亦同,應於董事會議事錄載明。
第 八 條:應辦理公告及申報之標準
一、本公司應於每月十日前公告及申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
二、本公司背書保證金額達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公告申報。
(一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
(二)本公司及子公司對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
(三)本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新臺幣一仟萬元以上且對其背書保證金額、長期投資金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
(四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告申報之事項,應由本公司為之。
第   九   條:其他應注意事項
一、本公司辦理背書保證應以關係企業填妥並簽准之簽呈為依據,並建立備查簿,詳細列載擔保事項、被背書保證之企業名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除保證責任之條件及日期等事項,由財務部進行管理。
二、本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正背書保證作業程序,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限消除超限部分。
三、本公司因情事變更,致背書保證對象不符本辦法規定或金額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
四、本公司應依財務會計準則公報第九號之規定,評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師,執行必要之查核程序。
五、本公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
第   十   條:本辦法於董事會決議通過後,提請股東會決議,修正時亦同。
第 十一 條:本辦法訂立於民國九十二年四月二十九日
第一次修訂於民國九十五年五月二十六日
第二次修訂於民國九十八年六月十二日
第三次修訂於民國九十九年六月九日