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鈊象電子股份有限公司
董事會議事規範
第一條:本規範係依『證券交易法』第二十六條之三第八項、『公開發行公司董事會議事辦法』及『上市上櫃公司治理實務守則』第32條規定訂定之,本公司董事會議依本規範行之。
第二條:本公司董事會應於開會七日前通知各董事及監察人,並載明開會時間、地點、召集事由,召開之地點與時間,應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之;但遇緊急情事時得隨時召集之,董事不得以召集通知未超過七日而提出異議。董事會指定總經理室為議事單位,議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供足夠之會議資料,於召集通知時一併寄送,且董事會之議事內容,應符合『公開發行公司董事會議事辦法』規定。
第三條:本公司董事會應至少每季召開一次,由董事長召集並擔任主席;但每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。
第四條:董事會開會應備置簽名簿,由出席董事簽到;如以視訊會議為之,以視訊參與會議者應出具書面聲明書並簽名後傳真至會場;視為親自出席,其權利義務相同。董事應親自出席,但公司章程訂定得由其他董事代理者不在此限,如董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍事由之授權範圍,前二項代理人,以受一人之委託為限,獨立董事應親自出席,或委由其他獨立董事代理出席。
第五條:內部稽核部門主管應於每次董事會列席報告,董事長得視會議內容需要,得指定相關部門人員列席,報告及答覆董事提出之詢問,以利董事會作出適當決議。監察人得列席董事會陳述意見,但不得參與表決。
第五條之一:董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。
已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者,主席得依第二條規定之程序重新召集。
第五條之二:下列事項應提本公司董事會討論:
一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項,應親自出席,或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
第五條之三:董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者,得變更之。
非經出席董事過半數同意,主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主席應宣布暫停開會,並準用第五條之一之規定。
第六條:董事會所提議案如有爭議,應經董事間充分討論,主席始得提付表決,如主席對於董事會議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決,表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時,應徵求多數之意見決定之:
 
一、舉手表決。
二、唱名表決。
三、投票表決。
表決之結果應紀錄於董事會議事錄中。
第七條:董事會就所提議案之表決,董事所提反對之理由得提書面聲明,並於董事會議事錄中載明。獨立董事如有反對及保留意見,應於董事會議事錄載明,如獨立董事不能親自出席董事會表達反對及保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄,並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報。
第八條:董事一席有一表決權;董事會議案之決議,除公司法另有規定外,應有半數以上董事出席,出席董事過半數同意為之;但議案如經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為同意通過。
董事會議案除經主席徵詢出席董事全體無異議通過者外,其監票及計票方式應併予載明。
所稱出席董事全體不包括依第九條第一項規定不得行使表決權之董事。
第九條:董事應秉持高度自律,對董事會所列之議案與董事本身或其代表之法人有利害關係,致有害於公司利益之虞者,得陳述意見及答詢,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,亦不得代理其他董事行使其表決權。
董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事,依公司法第206條第二項準用第180條第二項規定辦理。
第十條:董事會議案之表決,主席得指定計票人員統計,並由全體出席董事為監票人員。
 
第十一條:經由董事會討論之議案,如有二人以上董事認為相關資料不足,或經半數以上董事同意時得向董事會提出,要求延期審議該議案,董事會應予採納。
第十二條:董事會開會過程應全程錄音或錄影存證,並保存5年。董事會議決事項,應作成議事錄於會後二十日內分發各董事、監察人,議事錄並應永久保存於公司,議事錄之應記載事項及內容,應符合『公開發行公司董事會議事辦法』規定。
前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開董事會者,其視訊影音資料為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。
第十三條:如本公司設立常務董事會,其議事規範準用本規範。
 
第十四條:除公司之營運計畫案外,在董事會休會期間,董事會依法令或公司章程規定,得授權董事長行使董事會職權,其授權內容如下:
一、核定各項重要契約。
二、不動產抵押借款及其他借款之核定。
三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。
四、轉投資公司董事及監察人之指派。
五、增資或減資基準日、現金股利配發基準日之核定。
第十五條:本議事規則未盡事項,悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。
第十六條:本規則經董事會同意後施行,修正時亦同,並提股東會報告。
第十七條:
本規範訂定於民國九十二年五月二十九日。
第一次修訂於民國九十五年十二月二十日。
第二次修訂於民國九十六年三月十三日。
第三次修訂於民國九十七年三月二十日。